日军占领上海后，为“膺惩”中国的抵抗，决定攻占中国首都南京。1937年12月1日，日军大本营下达“大陆第8号令”，命令华中方面军与海军协同，兵分三路，攻占南京。

　　蒋介石任命唐生智为首都卫戍部队司令长官，部署南京保卫战。其所辖部队，多数为从上海战场撤退的残兵，也有教导总队等生力军。12月初，日军占领镇江、句容、溧水，突破南京外围及复廓防御阵地，直逼南京城垣。中国守军与日军展开了空前的拼死决战。7日，日军兵临城下，松井石根司令官从空中投函唐生智劝降。唐生智不予理睬，继续命令各部队“应以与阵地共存亡之决心尽力固守，决不许轻弃寸土。”因敌我力量对比悬殊，南京各城门先后被日军攻陷，守军节节抵抗，牺牲无数。仅雨花台一地守卫将士就有6000多人全部英勇殉国。

　　12月12日，唐生智奉蒋介石命令，下达守军撤退令。守军各部因撤退失序，多数滞留城内，被日军大量屠杀，损失惨重。13日，南京沦陷，日军开始了惨绝人寰的南京大屠杀。